Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Jahr 2019 bei seiner Arbeit berücksichtigt.


Die Lage der Immobilienwirtschaft war von den konjunkturellen Rahmenbedingungen in Deutschland geprägt.

AUFSICHTSRAT UND AUSSCHÜSSE

Zur Erfüllung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss und einen Personalausschuss gebildet.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben die Geschäftsführung des Vorstands nach den gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorschriften fortlaufend überwacht und beratend begleitet sowie über die vorgelegten zustimmungspflichtigen Geschäfte entschieden.

ZUSAMMENARBEIT MIT DEM VORSTAND

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich Bericht erstattet. Dies erfolgte in den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie durch vierteljährliche schriftliche Berichte des Vorstands. Der Aufsichtsrat wurde dabei durch den Vorstand regelmäßig detailliert über den Geschäftsverlauf sowie die Risikosituation der Gesellschaft sowie der GWG-Gruppe informiert. Darüber hinaus wurde dem Aufsichtsrat durch den Vorstand über die Risikostrategie und das Risikomanagementsystem berichtet.

Der Aufsichtsrat hat die genannten Themen mit dem Vorstand erörtert, den Vorstand beraten und dessen Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat hat sich dabei intensiv mit den Rahmenbedingungen der Gesellschaft und der GWG-Gruppe auseinandergesetzt. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung und bei zustimmungsbedürftigen Geschäften war der Aufsichtsrat stets eingebunden.

Darüber hinaus wurden durch den Vorsitzenden des Vorstands mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch außerhalb der Sitzungen vorab wesentliche wichtige Entscheidungen und wesentliche Geschäftsentwicklungen erörtert.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE

Im Geschäftsjahr 2019 haben drei Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden, zu denen der Aufsichtsrat am 09.04.2019, 19.06.2019 und 12.11.2019 zusammentrat. Darüber hinaus fanden Sitzungen des Prüfungsausschusses am 09.04.2019 und des Personalausschusses am 09.04.2019 und 12.11.2019 statt.

In den Sitzungen haben der Aufsichtsrat und die Ausschüsse mündliche und schriftliche Berichte des Vorstands entgegengenommen und erörtert.

BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT UND DEN AUSSCHÜSSEN

Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner Tätigkeit detailliert mit den immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen, der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und des GWG-Konzerns und der Konzerngesellschaften, der Unternehmensplanung und - perspektive sowie wesentlichen Finanzkennzahlen auseinandergesetzt. Hierbei befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Ertragslage, den Deckungsbeitragsrechnungen, der Eigenkapitalquote und -rentabilität, der Bilanz- und Vermögensstruktur, der Entwicklung des Anlage- und Umlaufvermögens, den Investitions- und Akquisitionsprojekten sowie den betriebs- und wohnungswirtschaftlichen Kennzahlen. Darüber hinaus setzte sich der Aufsichtsrat mit der Entwicklung der Soll- und Ist-Mieten, den Mieterhöhungspotentialen, den Leerstandsquoten, dem dynamischen Verschuldungsgrad, den Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen im Branchenvergleich, dem Personalaufwand inklusive einer Rückstellung für einen zu leistenden Ausgleichsbetrag an die Zusatzversorgungskasse des kommunalen Versorgungsverbandes Baden-Württemberg und den Objektabrechnungen auseinander. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit einem Strategie-Review der verfolgten strategiekonformen Portfoliooptimierung zur Verbesserung der Eigenkapitalquote, den Investitionsvolumina, der Entwicklung des Bauträgergeschäfts und den Vertriebsaktivitäten. Weiterhin befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Zinsaufwand, der Nachhaltigkeitsberichterstattung, der Neuwahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat und dem Spendenkonzept der GWG-Gruppe. Zudem setzte sich der Aufsichtsrat mit Projekten zur Unternehmensentwicklung der GWG-Gruppe auseinander. Dies umfasste Projekte zur Personalentwicklung, die Digitalisierungsstrategie, Messdienstleistungen, Maßnahmen betreffend die Kleininstandhaltung und Prozessoptimierungen zur weiteren Verbesserung der Kundenfreundlichkeit. Ferner beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Entwicklung des Wohninvestmentmarkts in Deutschland, Kostensteigerungen bei Bau-, Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen, Profitcenter- und Kostenstellenrechnungen sowie der Anmietung von Büroflächen für einen Umzug des Geschäftssitzes der GWG-Gruppe innerhalb der Landeshauptstadt Stuttgart. Darüber hinaus gab der Aufsichtsrat seine Beschlussempfehlungen gegenüber der ordentlichen Hauptversammlung ab und befasste sich in diesem Zusammenhang unter anderem mit dem Beschluss zur Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner setzte sich der Aufsichtsrat mit den zustimmungspflichtigen Geschäften, nämlich Investitionen in Immobilien für das Anlage- und das Umlaufvermögen sowie Desinvestitionen durch Veräußerung einer Wohnimmobilie sowie einer ehemals eigengenutzten Geschäftsimmobilie auseinander.

Im Zusammenhang mit Vorstandsangelegenheiten, hat sich der Aufsichtsrat mit der Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018, der Änderung des Vorstandsdienstvertrages eines Vorstandsmitglieds, der Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds sowie der Überprüfung der Gehälter der Vorstandsmitglieder befasst.

Im Zusammenhang mit Aufsichtsratsangelegenheiten hat sich der Aufsichtsrat mit der Wiederwahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie einer Festsetzung der Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 befasst.

Der Prüfungsausschuss hat sich mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 betreffend die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie des GWG-Konzerns, die Prüfung gemäß § 16 MaBV, die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, die Prüfung der Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften und den Prüfungsschwerpunkten auseinandergesetzt. Diese betrafen die Bilanzierung und Bewertung der Projekte des Anlagevermögens, die im Rahmen des langfristigen Modernisierungsplans aktiviert werden, die Abgrenzung von Verpflichtungen aus bezogenen Leistungen für Instandhaltungsmaßnahmen zum Bilanzstichtag und die Verbuchung und Abrechnung von Betriebskosten und von Hausgeldern sowie die Verbuchung der damit zusammenhängenden Bestandsveränderungen (insbesondere im Hinblick auf die erstmalige Abrechnung von Betriebskosten mit Hilfe von SAP). Der Prüfungsausschuss hat gegenüber dem Aufsichtsrat Empfehlungsbeschlüsse zur Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und zur Billigung des Konzernabschlusses sowie zur Erteilung des Prüfungsauftrags für das Geschäftsjahr 2019 nebst der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten abgegeben.

Der Personalausschuss hat sich mit Vorstandsangelegenheiten, nämlich der Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2018, der Festlegung der Ziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 und 2020, dem Status der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2019 und der Änderung des Vorstandsdienstvertrages eines Vorstandsmitglieds, der Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds und der Überprüfung der Gehälter der Vorstandsmitglieder auseinandergesetzt und notwendige Empfehlungsbeschlüsse gegenüber dem Aufsichtsrat abgegeben. Daneben befasste sich der Personalausschuss mit Personalangelegenheiten und den Jahresabschlussvergütungen für Mitarbeiter und Geschäftsführer von Tochtergesellschaften.

ZUSAMMENARBEIT MIT DEM ABSCHLUSSPRÜFER

Der Aufsichtsrat hat den Abschlussprüfer vbw Verband baden-württembergischer Wohnungs- und Immobilienunternehmen e. V. der ordentlichen Hauptversammlung am 19.06.2019 zur Bestellung vorgeschlagen, die eine Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 beschlossen hat.

Der Abschlussprüfer hat den durch den Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 als mit den gesetzlichen Vorschriften in Übereinstimmung stehend befunden. Der Abschlussprüfer hat jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Prüfungsberichte sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugegangen und wurden in den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 02.04.2020 sowie des Aufsichtsrats am 02.04.2020 umfassend erörtert und beraten. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu.

FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 eingehend geprüft.

Sowohl an der Sitzung des Prüfungsausschusses am 02.04.2020 als auch an der Sitzung des Aufsichtsrats am 02.04.2020 nahmen die Vertreter des Abschlussprüfers teil, um über die wesentlichen Prüfungsergebnisse zu berichten. Hierzu lagen die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, des vbw Verband baden-württembergischer Wohnungs- und Immobilienunternehmen e. V., der jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt hat, vor. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und Konzernlagebericht, die jeweiligen Prüfungsberichte und die Prüfungsschwerpunkte, nämlich die wirtschaftlichen Verhältnisse und die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG, die Bewertung der Beteiligungen (insbesondere der BWG Baugesellschaft Württembergischer Genossenschaften mbH), die Bilanzierung und Bewertung aller Bestandsverkäufe und Bestandsankäufe sowie hinsichtlich des Bauprojekts in Hamburg-Baakenhafen die Anschaffungs- und Herstellungskosten, die Kostenverfolgung und die Umsatzsteuer wurden erörtert. Die Vertreter des Abschlussprüfers standen den Mitgliedern des Ausschusses und des Aufsichtsrats für zusätzliche Erläuterungen zur Verfügung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat den Aufsichtsrat umfassend über die Beratungen des Ausschusses unterrichtet.

Der Aufsichtsrat hat gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 keine Einwendungen erhoben und sich dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen.

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 wurde durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 02.04.2020 entsprechend dem Empfehlungsbeschluss des Prüfungsausschusses gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. In derselben Sitzung wurde der vom Vorstand vorgelegte Konzernabschluss vom Aufsichtsrat gebilligt.

Mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat einverstanden erklärt.

Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hierzu lagen vor und wurden geprüft.

Der Abschlussprüfer hat dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Aufsichtsrat hat sich dieser Beurteilung angeschlossen und keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands am Schluss des Berichtes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erhoben.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Mit Wirkung zum Ablauf des 31.08.2020 endet turnusmäßig das Mandat von Herrn Florian Preißler als Mitglied des Vorstandes. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 12.11.2019 Herrn Preißler mit Wirkung ab 01.09.2020 mit einer fünfjährigen Bestellungsperiode als Mitglied des Vorstandes wiederbestellt.

VERÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT UND DEN AUSSCHÜSSEN

Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19.06.2019 endete das Mandat von Herrn Marc René Michallet als Vorsitzender des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 09.04.2019 Herrn Michallet mit Wirkung ab Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung als Vorsitzenden des Aufsichtsrates wiedergewählt.

DANK AN VORSTAND UND MITARBEITER

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GWG-­Gruppe für die im Jahr 2019 geleistete Arbeit.

Stuttgart, 02.04.2020

Der Aufsichtsrat

Marc René Michallet
Vorsitzender