Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Jahr 2020 bei seiner Arbeit berücksichtigt.

Die Lage der Immobilienwirtschaft war von den konjunkturellen Rahmenbedingungen in Deutsch­land geprägt.

AUFSICHTSRAT UND AUSSCHÜSSE

Zur Erfüllung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat einen Personalausschuss sowie bis zum 13.11.2020 einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Prüfungsausschuss wurde am 13.11.2020 aufgelöst.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben die Geschäftsführung des Vorstands nach den gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorschriften fortlaufend überwacht und beratend begleitet sowie über die vorgelegten zustimmungspflichtigen Geschäfte entschieden.

ZUSAMMENARBEIT MIT DEM VORSTAND

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich Bericht erstattet. Dies erfolgte in den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie durch vierteljährliche schriftliche Berichte des Vorstands. Der Aufsichtsrat wurde dabei durch den Vorstand regelmäßig detailliert über den Geschäftsverlauf sowie die Risikosituation der Gesellschaft sowie der GWG-Gruppe informiert. Darüber hinaus wurde dem Aufsichtsrat durch den Vorstand über die Risikostrategie und das Risikomanagementsystem berichtet.

Der Aufsichtsrat hat die genannten Themen mit dem Vorstand erörtert, den Vorstand beraten und dessen Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat hat sich dabei intensiv mit den Rahmenbedingungen der Gesellschaft und der GWG-Gruppe auseinandergesetzt. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung und bei zustimmungsbedürftigen Geschäften war der Aufsichtsrat stets eingebunden.

Darüber hinaus wurden durch den Vorsitzenden des Vorstands mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch außerhalb der Sitzungen vorab wesentliche wichtige Entscheidungen und wesentliche Geschäftsentwicklungen erörtert.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE

Im Geschäftsjahr 2020 haben drei Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden, zu denen der Aufsichtsrat am 02.04.2020, 29.05.2020 und 13.11.2020 zusammentrat. Darüber hinaus fanden Sitzungen des Prüfungsausschusses am 02.04.2020 und des Personalausschusses am 02.04.2020 und 03.11.2020 statt.

In den Sitzungen haben der Aufsichtsrat und die Ausschüsse mündliche und schriftliche Berichte des Vorstands entgegengenommen und erörtert.

In vier Fällen erfolgten Beschlussfassungen des Aufsichtsrates im Umlaufverfahren.

BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT UND DEN AUSSCHÜSSEN

Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner Tätigkeit detailliert mit den immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen, der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und des GWG-Konzerns und der Konzerngesellschaften, der Unternehmensplanung und -perspektive sowie wesentlichen Finanzkennzahlen auseinandergesetzt. Hierbei befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Ertragslage, den Deckungsbeitragsrechnungen, der Eigenkapitalquote und -rentabilität, der Bilanz- und Vermögensstruktur, der Entwicklung des Anlage- und Umlaufvermögens, den Investitions- und Akquisitionsprojekten, den betriebs- und wohnungswirtschaftlichen Kennzahlen sowie der Risikoberichterstattung des Vorstandes. Darüber hinaus setzte sich der Aufsichtsrat mit der Entwicklung der Soll- und Ist-Mieten, den Mieterhöhungspotentialen, den Leerstandsquoten, dem dynamischen Verschuldungsgrad, den Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen und dem Personalaufwand auseinander. Der Aufsichtsrat befasst sich zudem mit Objektabrechnungen, dem Vertriebsstand des Verkaufsprogramms und der Übernahme von Projektentwicklungen in die Bestandsbewirtschaftung.

Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit einer Analyse der Auswirkungen der COVID 19-Pandemie auf die Geschäftsentwicklung und die ergriffenen organisatorischen Maßnahmen auseinandergesetzt. Dies betraf die Auswirkungen auf die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der GWG-Gruppe, das Anlage- und Umlaufvermögen sowie die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und der GWG-Gruppe. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang den Vermietungs- und Leerstand von Mietflächen, Forderungsausfälle aus der Vermietung von Wohnungs- und Gewerbeflächen und Auswirkungen im Hinblick auf laufende und geplante Bauvorhaben sowie den Vertriebsstand im Bauträgergeschäft erörtert. Er hat sich zudem mit der Markteinschätzung für den Wohninvestmentmarkt auseinandergesetzt.

Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit einer Überprüfung der Strategie des Geschäftsmodells der GWG-Gruppe in Ausrichtung an den zu erwartenden Änderungen der wirtschaftlichen, gesellschaftlichen und politischen Rahmenbedingungen. Hierbei wurden neben den erwarteten Folgen der COVID 19-Pandemie eine mögliche Beschränkung der Grundsteuerumlage und eine CO2-Besteuerung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang eine Modellierung strategischer Handlungsansätze anhand von Nachhaltigkeitsgesichtspunkten und von deren Auswirkungen auf den Unternehmenswert sowie die Ergebnisprognosen erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich zudem mit dem Immobilienhandel auseinandergesetzt.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit der Verbesserung der Eigenkapitalquote, der Investitionstätigkeit und den Investitionsvolumina, der Entwicklung des Bauträgergeschäfts und den Vertriebsaktivitäten sowie Kostensteigerungen bei Bau-, Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen. Ferner beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit einem neuen Konzept für die Konzernumlagen, dem Personalcontrolling und einem Personalentwicklungskonzept. Zudem setzte sich der Aufsichtsrat mit dem Status diverser organisatorischer Projekte sowie von Projekten zur Umsetzung der Digitalisierungsstrategie der GWG-Gruppe auseinander.

Im Zusammenhang mit zustimmungspflichtigen Geschäften hat sich der Aufsichtsrat mit Investitionen in Immobilien für das Anlagevermögen, der Veräußerung einer ehemals eigengenutzten Geschäftsimmobilie sowie der Abgabe einer Patronatserklärung auseinandergesetzt. Der Aufsichtsrat hat ferner seine Zustimmung zu der wegen der COVID 19-Pandemie geänderten Einberufung und Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung erteilt und alle notwendigen Beschlussempfehlungen gegenüber der ordentlichen Hauptversammlung abgegeben.

Im Zusammenhang mit Vorstandsangelegenheiten, hat sich der Aufsichtsrat mit der Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019, dem Status der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020 sowie der Festlegung der Ziele für das Geschäftsjahr 2021 befasst. Der Aufsichtsrat hat ferner seine Zustimmung zu der Änderung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstandes erteilt.

Im Zusammenhang mit Aufsichtsratsangelegenheiten hat der Aufsichtsrat die Beschlussempfehlung zu der Wiederwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates gegenüber der ordentlichen Hauptversammlung abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sich ferner mit der Wiederwahl eines Mitglieds des Personal- und des Prüfungsausschusses sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses befasst. Der Aufsichtsrat hat gegenüber der ordentlichen Hauptversammlung eine Beschlussempfehlung zur Wiederwahl des Abschlussprüfers abgegeben und die Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 festgesetzt. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Sitzung am 13.11.2020 beschlossen, den Prüfungsausschuss aufzulösen und dessen Aufgaben wieder in das Gesamtgremium zu integrieren. Der Aufsichtsrat hat ferner eine Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sowie der Leitlinien zur Billigung von Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers beschlossen.  

Der Prüfungsausschuss hat sich mit der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und des GWG-Konzerns sowie den Corporate Governance Systemen beschäftigt. Der Prüfungsausschuss hat sich ferner mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 betreffend die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie des GWG-Konzerns, die Prüfung gemäß § 16 MaBV, die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, die Prüfung der Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften und den Prüfungsschwerpunkten auseinandergesetzt. Diese betrafen neben der Einbeziehung der wirtschaftlichen Verhältnisse und der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung der Gesellschaft die Bewertung der Beteiligungen, die Bilanzierung und Bewertung aller Bestandsverkäufe und Bestandsankäufe sowie hinsichtlich des Bauprojekts in Hamburg-Baakenhafen die Anschaffungs- und Herstellungskosten, die Kostenverfolgung und die Umsatzsteuer (Vorsteuerabzug gemischt genutztes Objekt). Der Prüfungsausschuss hat gegenüber dem Aufsichtsrat Empfehlungsbeschlüsse zur Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und zur Billigung des Konzernabschlusses sowie zur Erteilung des Prüfungsauftrags für das Geschäftsjahr 2020 nebst der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten abgegeben.

Der Personalausschuss hat sich mit Vorstandsangelegenheiten, nämlich der Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2019, dem Status der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 und der Festlegung der Ziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 auseinandergesetzt und notwendige Empfehlungsbeschlüsse gegenüber dem Aufsichtsrat abgegeben. Daneben befasste sich der Personalausschuss mit Personalangelegenheiten von Führungskräften und den Jahresabschlussvergütungen für Mitarbeiter und Geschäftsführer von Tochtergesellschaften.

ZUSAMMENARBEIT MIT DEM ABSCHLUSSPRÜFER

Der Aufsichtsrat hat den Abschlussprüfer vbw Verband baden-württembergischer Wohnungs- und Immobilienunternehmen e.V. der ordentlichen Hauptversammlung am 17.06.2020 zur Bestellung vorgeschlagen, die eine Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 beschlossen hat.    

Der Abschlussprüfer hat den durch den Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der GWG Gesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau Baden-Württemberg AG unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 als mit den gesetzlichen Vorschriften in Übereinstimmung stehend befunden. Der Abschlussprüfer hat jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Prüfungsberichte sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugegangen und wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22.04.2021 umfassend erörtert und beraten. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu.

FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 eingehend geprüft.

Die Vertreter des Abschlussprüfers haben an der Sitzung des Aufsichtsrates am 22.04.2021 teilgenommen, um über die wesentlichen Prüfungsergebnisse zu berichten. Hierzu lagen die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, des vbw Verband baden-württembergischer Wohnungs- und Immobilienunternehmen e.V. mit dem jeweils uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vor. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und Konzernlagebericht, die jeweiligen Prüfungsberichte und die Prüfungsschwerpunkte, nämlich den Instandhaltungsvertrag mit dem Dienstleiter B & O, insbesondere die Umsetzung und Durchführung des Vertrages, die Bewertung der Beteiligungen sowie die Bilanzierung und Bewertung der Rückstellungen, wurden erörtert. Die Vertreter des Abschlussprüfers standen den Mitgliedern des Aufsichtsrats für zusätzliche Erläuterungen zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 keine Einwendungen erhoben und sich dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen.

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 wurde durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22.04.2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. In derselben Sitzung wurde der vom Vorstand vorgelegte Konzernabschluss vom Aufsichtsrat gebilligt.

Mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat einverstanden erklärt.

Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hierzu lagen vor und wurden geprüft.

Der Abschlussprüfer hat dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.

Der Aufsichtsrat hat sich dieser Beurteilung angeschlossen und keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands am Schluss des Berichtes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erhoben.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Mit Wirkung zum Ablauf des 31.08.2020 endete turnusmäßig das Mandat von Herrn Florian Preißler als Mitglied des Vorstandes. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 12.11.2019 Herrn Preißler mit Wirkung ab 01.09.2020 mit einer fünfjährigen Bestellungsperiode als Mitglied des Vorstandes wiederbestellt.

VERÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT UND DEN AUSSCHÜSSEN

Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17.06.2020 endete das Mandat von Jürgen Außenhofer als Mitglied des Aufsichtsrates. Mit Wirkung zum gleichen Zeitpunkt endeten dessen Mandate als Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses sowie als Mitglied des Personalausschusses. Die ordentliche Hauptversammlung am 17.06.2020 hat Herrn Außenhofer mit Wirkung zu deren Ablauf als Mitglied des Aufsichtsrates wiedergewählt. Der Aufsichtsrat hat im Umlaufverfahren am 26.06.2020 Herrn Außenhofer mit Wirkung ab Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung als Mitglied und Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie als Mitglied des Personalausschusses wiedergewählt.

Am 13.11.2020 endeten mit der durch den Aufsichtsrat beschlossenen Auflösung des Prüfungsausschusses die Mandate von Herrn Außenhofer als Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses sowie von Herrn Dr. Gregor Habermann und Herrn Jürgen Reichenbach als Mitglieder des Prüfungsausschusses.

DANK AN VORSTAND UND MITARBEITER

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GWG-­Gruppe für die im Jahr 2020 geleistete Arbeit.

Stuttgart, 22.04.2021

Der Aufsichtsrat

Marc René Michallet
Vorsitzender